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河钢股份:光大证券股份有限公司关于“20HBIS02”公司债

时间:2022-08-17 11:57:18 | 作者:爱体育平台 | 来源:爱体育网页版

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  光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)编制本报告的内容及信息均来源于河钢股份有限公司(以下简称“发行人”)对外公布的《2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向光大证券提供的其他材料。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。

  第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ....... 15

  2020年7月30日,发行人成功发行河钢股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(以下简称“本期债券”),期限为5年期,发行规模15亿元。

  6、债券还本付息方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。

  2021年度光大证券严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定,以及受托管理协议和募集说明书的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、偿债保障措施实施情况等,督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益,落实投资者权益保护机制。2021年度光大证券在履行职责时无利益冲突情形发生。

  报告期内,光大证券持续关注发行人资信状况,定期监测发行人是否发生重大事项,持续关注发行人各项信息资料,并督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  报告期内,光大证券持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况,提示发行人合法合规使用募集资金。

  光大证券按照本期债券受托管理协议、债券持有人会议规则约定履行受托管理职责,报告期内发行人未发生需召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

  经营范围:对所投资企业资产进行运营管理;钢材、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品(不含化学危险品)、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售;冶金技术开发、转让及咨询服务;房屋、设备租赁;国内劳务派遣;商品及技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;(以下限分支机构经营,涉及前置审批的,凭许可证在有效期内经营):钢铁冶炼;钢材、钢坯、钒钛产品(三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿)、钒渣、钛渣、的生产销售;煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售;危险货物运输(1);普通货运;起重机械安装、改造、维修;压力管道安装;冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修;自动化及仪表工程设计安装;水暖安装;金属构件制造、安装、销售;设备防腐保温工程;计算机软件开发、系统集成及运行维护服务;产品检斤计量服务;皮带胶接服务。

  2020-2021年度,公司主营业务收入分别为1,408.82亿元及1,040.65亿元。发行人营业务收入以钢铁产品销售收入为主,近年来,公司不断更新装备、优化工艺流程、创新营销体制,并积极开拓国内和国际市场,随着钢材产品价格的大幅上涨,公司营业收入整体处于上升通道。与营业收入相对应,发行人营业成本也同步呈上升趋势,2020-2021年度公司主营业成本分别为1,250.53亿元和914.29亿元。

  2020-2021年,公司营业收入分别为1,076.57亿元和1,496.26亿元,2021年度较2020年度增长38.98%。发行人营业务收入以钢铁产品销售收入为主,近年来,公司不断更新装备、优化工艺流程、创新营销体制,并积极开拓国内和国际市场,随着钢材均价大幅上涨,近两年公司营业收入整体处于上升通道。

  与营业收入相对应,发行人营业成本也同步呈上升趋势,近两年营业成本分别为1,057.03 亿元及1,469.30亿元。2021年较2020年增长39%。

  发行人2021年利润总额、净利润、归属母公司净利润较2020年分别上涨了51.82%、47.79%、58.32%及34.84%,利润科目上升的主要原因是钢材价格同比大幅上涨以及吨钢盈利提升带动整体利润明显增长。

  2021 年,发行人业经营活动现金净流入同比增长91.30%,主要原因是钢材产品价格上涨所致。

  2021年较2020年净流量增长180.56亿元。2021年投资性现金流量净额转正主要是由于收到唐钢退城搬迁资产转让款和土地出让金所致。

  2021 年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是偿还债务支付的现金大幅增加。

  本期债券合计发行人民币 15亿元,扣除发行费用之后募集资金净额已于2020年7月30日汇入本期债券募集说明书指定的银行账户。本期债券募集说明书约定用途为15亿元用于偿还金融机构借款等(含划分为权益工具的永续中票、可续期公司债、可续期企业债等)。

  报告期内,本期债券偿债保障措施与募集说明书中约定的一致,未发生重大变化。

  截至2021年末,发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项,并为维护本期债券持有人的合法权益,执行了如下偿债保障措施:

  发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,发行人将专门成立偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据本期债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资人的利益。

  本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会等监管机构的有关规定严格履行信息披露义务。

  2021年7月30日本期债券已按时全额兑付2020年7月30日至2021年7月29日计息年度的应付利息。

  发行人在募集说明书中约定,对于定期信息披露,公司年度报告应当于每个会计年度结束后四个月内、半年度报告应当于每个会计年度的上半年结束后两个月内编制完成并披露。

  2021年4月,发行人披露了《河钢股份有限公司2020年年度报告》;2021年8月,发行人披露了《河钢股份有限公司2021年半年度报告》;2022年4月,发行人披露了《河钢股份有限公司2021年年度报告》。

  发行人在募集说明书中约定,根据监管部门和中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信”)对跟踪评级的有关要求,中诚信将在本次(期)债券存续期内,在每年河钢股份有限公司年报公告后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告,此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,中诚信国际信用评级有限责任公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  2022年6月21日,发行人披露了《河钢股份有限公司2022年度跟踪评级报告》,经综合评估,中诚信确定维持发行人主体长期信用等级为AAA,维持“20HBIS02”的信用等级为AAA,评级展望为稳定。本次评级结果较前次评级结果无变化。

  从短期偿债指标来看,2020年末及2021年末公司流动比率分别为0.46和0.50,速动比率分别为0.32和0.36,两项指标均处于较低水平,主要系公司行业特点及负债结构所致。

  长期偿债指标来看,最近两年末发行资产负债率分别为74.95%和74.98%,2021年资产负债率较2020年基本保持平稳,财务状况处于较为稳健的水平。

  2020年末及2021年末公司EBITDA利息保障倍数分别为2.41倍和2.84倍。最近两年发行人EBITDA全部债务比分别为0.10和0.13。总体来看2021年的EBITDA利息保障倍数较2020年有所增长,现金流及利润对债务偿还保障能力进一步提升。

  从历史债务偿还情况来看,发行人自成立以来,所有债务均正常兑付,不存在债务违约行为,具有良好的资信水平。

  本报告期内,发行人各项债务的本金及利息均能按期偿还,未发生逾期情况。发行人本期债券已于2021年7月完成第一次付息。整体来看,发行人偿债能力及意愿较强。

  第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施

  根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定和《河钢股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)之债券受托管理协议》的约定,对债券持有人权益有重大影响的事项包括:

  (四)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

  (七)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;

  (九)发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为,或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动;

  (十一)发行人发生可能导致不符合公司债券上市交易/挂牌转让条件的重大变化;

  (十三)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

  2021年度,发行人重大事项基本情况、处理结果,重大事项公告和临时受托管理事务报告的披露情况如下所述:

  河钢股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)四届十八次监事会于2021年9月8日以通讯方式召开。本次会议通知于9月6日以电子邮件方式发出,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  参加会议的监事以通讯表决方式,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》,一致同意选举朱华明为公司第四届监事会主席。表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。朱华明简历如下:

  朱华明,男,1970年10月生,党员,大学学历,硕士学位,高级讲师,曾任河钢集团矿业公司党委副书记、监事会主席、河钢股份有限公司董事,现任河钢股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

  河钢股份有限公司于2021年9月8日召开职代会各代表团团长联席会议,选举孙伟为公司第四届监事会职工监事。孙伟简历如下:

  孙伟,女,1974年7月生,党员,大学学历,工商管理硕士,曾任河钢承钢团委书记、办公室副主任、棒线厂党委副书记、纪委书记、工会主席、宣传部(企业文化工作部、统战部)副部长、部长,现任河钢钢研总院党委副书记、纪委书记、工会主席。孙伟未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在失信被执行的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,职工监事孙伟直接进入公司监事会,任期至本届监事会任期届满时为止。

  河钢股份有限公司第三次临时股东大会于2021年9月8日下午14:30在发行人会议室召开,审议通过选举谢海深为公司第四届董事会非独立董事,谢海深简历如下:

  谢海深,男,汉族,1965年5月生,党员,大学学历,工学博士,正高级工程师。历任河钢集团唐钢公司副总经理、河钢集团采购总公司总经理、党委书记、河钢集团宣钢公司董事长、党委书记,现任河钢集团唐钢公司董事长、党委书记。谢海深未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系,不存在失信被执行的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  河钢股份有限公司于2021年9月8日召开职代会各代表团团长联席会议,选举胡月明为公司第四届董事会职工董事。胡月明简历如下:

  胡月明,男,1986年5月生,党员,研究生学历,文学硕士,曾任河钢唐钢运营改善部部长助理,河钢集团战略企划部系统创新高级经理、海外事业部主任经济师兼风险管理高级经理,现任河钢股份综合管理部部长。胡月明未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在失信被执行的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,职工董事胡月明直接进入公司董事会,任期至本届董事会任期届满时为止。

  相关公告事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响,受托管理人披露了《光大证券股份有限公司关于河钢股份有限公司重大事项临时受托管理事务报告》。

  被告:河钢股份有限公司,唐山钢铁集团有限责任公司,山西美锦煤焦化有限公司

  如原告不服相关裁定,可以在判决书送达之日起十日内,向相关法院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于河北省高级人民法院。

  相关公告事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响,受托管理人披露了《光大证券股份有限公司关于河钢股份有限公司重大事项临时受托管理事务报告》。

  3、因合同纠纷,亚联(香港)国际投资有限公司(以下简称“亚联公司”)于2020年9月27日向河钢股份有限公司(以下简称“河钢股份”或“发行人”)及相关公司提起了诉讼,2021年9月河北省石家庄市中级人民法院对该案作出了裁定,驳回了原告亚联公司的起诉,详见公司于2020年10月9日、2020年11月7日、2021年9月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()的《重大诉讼公告》(公告编号:2020-058)、《重大诉讼进展公告》(公告编号:2020-059)和《关于重大诉讼事项裁定的进展公告》(公告编号:2021-062)。

  近日,河钢股份收到河北省石家庄市中级人民法院转来的亚联公司上诉状,亚联公司不服原裁定提起上诉,要求撤销一审裁定,将案件发回石家庄中院审理,上诉费用由被上诉人承担。

  唐山德盛煤化工有限公司(以下简称“德盛公司”)成立于2003年,注册资金2520万美元,其中:河钢股份出资1320万美元,占比51%;亚联公司出资1200万美元,占比49%。德盛公司自2008年11月停产至今。截止2020年底,德盛公司总资产43,923.57万元,净资产1,083.28万元。2012年5月,德盛公司经其股东会决议解散,但是由于种种原因其清算工作至今尚未完成。因此,发行人无法准确预估德盛公司清算将对发行人造成的影响。由于公告的案件尚在进行中,其对发行人财务状况、本期利润及期后利润的影响也暂时无法准确估计。

  光大证券股份有限公司作为债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了《光大证券股份有限公司关于河钢股份有限公司重大事项临时受托管理事务报告》。

  4、河钢股份有限公司董事会于2021年11月10日接到董事长刘键的辞职申请,刘键因工作调动,提出辞去公司第四届董事会董事长及董事会下设专业委员会的相应职务。根据《公司章程》有关规定,刘键的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数,不会影响公司董事会的正常运作,刘键的辞职申请自送达公司董事会时生效。

  刘键辞职后,不再在公司担任任何职务。截至本公告披露日,刘键未持有公司股票。辞职生效后,刘键将继续严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事持股的相关规定。公司董事会将按照法定程序尽快完成公司董事长的补选等相关后续工作。根据《公司章程》的相关规定,在新任董事长就任前,由副董事长许斌履行公司董事长职责。

  相关公告事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响,受托管理人披露了《光大证券股份有限公司关于河钢股份有限公司重大事项临时受托管理事务报告》。

  河钢股份有限公司原董事长为刘键,公司于2020年5月14日通过四届六次董事会审议聘任刘键为第四届董事会董事长。公司董事会于2021年11月10日接到原董事长刘键的辞职申请,刘键因工作调动,提出辞去公司第四届董事会董事长及董事会下设专业委员会的相应职务。

  2021年12月2日,发行人召开四届二十三次董事会会议,审议通过了《关于选举董事长的议案》,选举王兰玉为公司第四届董事会董事长。

  王兰玉简历如下: 王兰玉,男,1965年5月生,党员,硕士,正高级工程师,历任河钢集团唐钢公司董事、副总经理、党委常委、总经理、副董事长、党委副书记、董事长、党委书记,河钢股份公司董事、总经理,现任河钢集团公司总经理、副董事长、党委副书记,河钢股份公司党委书记。王兰玉未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在失信被执行的情形,符合《公司法》等相关法律法规及公司章相关规定。

  相关公告事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响,受托管理人披露了《光大证券股份有限公司关于河钢股份有限公司重大事项临时受托管理事务报告》。

  6、因合同纠纷,亚联(香港)国际投资有限公司(以下简称“亚联公司”)于2020年9月27日向河钢股份有限公司及相关公司提起了诉讼,2021年9月河北省石家庄市中级人民法院对该案作出了裁定,驳回了原告亚联公司的起诉,后亚联公司不服原裁定提起了上诉。详见河钢股份有限公司于2020年10月9日、2020年11月7日、2021年9月28日、2021年11月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()的《重大诉讼公告》(公告编号:2020-058)、《重大诉讼进展公告》(公告编号:2020-059)、《关于重大诉讼事项裁定的进展公告》(公告编号:2021-062)和《关于重大诉讼事项进展的公告》(公告编号:2021-070)。近日,河钢股份有限公司收到河北省高级人民法院的民事裁定书,对该案做出了具体如下:

  被上诉人:河钢股份有限公司,唐山钢铁集团有限责任公司,山西美锦煤焦化有限公司

  原审第三人:唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司,唐山德盛煤化工有限公司(2)上诉请求:

  ①撤销河北省石家庄市中级人民法院(2020)冀01民初457号民事裁定;

  ①撤销河北省石家庄市中级人民法院(2020)冀01民初457号民事裁定;

  ①撤销河北省石家庄市中级人民法院(2020)冀01民初458号民事裁定;

  ①撤销河北省石家庄市中级人民法院(2020)冀01民初458号民事裁定;

  由于上述案件尚待河北省石家庄市中级人民法院重新审理,尚未有生效判决,其对发行人公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。发行人将及时披露案件后续进展情况。

  光大证券作为债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了《光大证券股份有限公司关于河钢股份有限公司重大事项临时受托管理事务报告》。

  根据发行人对外披露的2021年年度报告,2021年度内发行人的相关信息披露事务负责人为李卜海,发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人未发生变更。

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